华北某大学的学生沈元中在粮栈门前被奸商派人暗杀了。沈元中生前好友王伯麟虽很善良，但却生性软弱，其父王文斋是个勾结日本走私粮食的奸商。女工金弟在沈元中生前被沈介绍给伯麟，沈元中死后，在金弟的帮助之下，伯麟有了很大的进步，并与金弟产生了爱情。但王文斋为了自己的利益，让伯麟与同行袁某的女儿蕴玉结婚。此时

唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被

故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在之后的三年里，花木兰和战友们同吃同住，在隐藏自己女儿身份的同时巾帼不让须眉，立下了屡屡战功，深得战友