小狄（徐娇饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子。他诚实善良，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，就是为了让他念好书，将来出人头地。平日，小狄总是很乖，就算体育课因为没有运动鞋而被老师罚站，他也从不埋怨爸爸。可是这一次，为了一个大家都有的玩具，小

小学生王葆（朱祺隆）天真活泼喜欢幻想，每当在学习上碰到困难，或在课余生活中遇到麻烦时，他就幻想有一个神奇的宝贝出现来帮他轻松地实现目标。某天，王葆在钓鱼时偶遇传说中能帮主人实现任何愿望的宝葫芦（陈佩斯 配音），喜出望外，宝葫芦不但帮王葆钓到了鱼、做成高级模型、完成课外作业，还变换成各种形状令他开心。