故事发生在1897年的美国西部，青年科菲（卡尔·盖瑞 Karl Geary 饰）正在经历自己一生中最美好的时光——他即将迎娶自己心爱的女孩。不幸的是，噩耗传来了，未婚妻一家人在不明物体的袭击中全部丧命，场面混乱，死状甚惨。在这样残酷的现实面前，悲愤交加的科菲发誓不找到凶手誓不罢休。 科菲加入了当地的

马文是曾经受蟑螂引起的使兹克病毒感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。

波斯国王亚哈随鲁（薛西斯一世），在巴比伦人战败后，他的帝国现在从印度延伸到埃及，他正在城堡里为他的人民举行庆祝宴会......