一次偶然中，埃文（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）遇见了性感美艳的脱衣舞女西德尼（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰），趣味相投的两人一见钟情，很快就打得火热。没想到，埃文是一个职业骗子，在他的鼓动和爱情的力量影响之下，西德尼毅然入伙，两人联手合作，将事业经营的有声有色。 　　

故事延续上一集的剧情，机械大军正在集中全力准备入侵隐藏在地底的人类最后都市锡安，另一方面，锡安的人民相信莫斐斯找到的这个救世主尼欧将会应验祭师的预言，终止人类与机器之间的战争，但是却没有人知道，这位救世主正被他自己的梦境所苦恼。母体发现人类最后的堡垒城市锡安原来藏在接近地球核心的深处，而人类只剩七十

绰号巴比龙的亨利·查理尔（史蒂夫·麦奎因 Steve McQueen饰）正要被流放到圭亚那一个名为“魔鬼岛”的苦役营终身服刑。查理尔因被控杀害一名皮条客而被捕入狱，可他始终认为自己是冤枉的。在押运船上，身强力壮的查理尔保护了一个带着眼镜狡猾的知识分子路易斯·德加（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hof

Herbert Ross导演的本片，讲述两个在当年热爱芭蕾舞的女性好友，其一先成为家庭主妇，另一则继续舞蹈事业成为知名舞星。当她们看到下一代在舞蹈上的成就时，二人不禁为当年的恩怨而重新爆发冲突。通俗剧化的女性友谊故事，内容虽然丰富，但导演手法平凡，只有两位女主角的精采演出和芭蕾舞表演仍维持了吸引力。

皮卡特舰长获知百科（Data）中尉在巴库（Baku）星球被掳为人质后立刻率企业号前往营救。当他们来到巴库星球，整个星球上只居住了六百名巴库人，与世隔绝、摒弃科技、崇尚和平，过着纯朴的生活；百科被掳不像是巴库人的作风，想必另有隐情。皮卡特舰长遇到一名叫做安妮的巴库女子，经由她得知巴库人虽然看起来年轻，