恐怖组织眼镜蛇在控制住了所有国家的元首之后，他们终于开始要向美国总统动手了，他们的目标就是控制全世界而特种部队这边则因为出现了叛徒而忙乱不已。因为上一次的交手，谁也没有赢，所以特种部队和眼镜蛇两方面都在寻找下一次袭击对方的机会。只是，这次的战斗对于特种部队来说更是难上加难。因为他们不仅仅要对付眼镜蛇

罗伊（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔SamRockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关

蜘蛛侠（托比马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才

故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。

蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后

故事从上一部结尾的六个月后开始，患上思乡病的蓝藻鱼多莉决定去寻找自己的父母查理和安妮，在小丑鱼尼莫和他的父亲马林的帮助下，她从澳大利亚大堡礁来到了美国加州海岸，在这里她遇到了很多新朋友，有章鱼、海狮、白鲸等等，新的冒险即将开启。

生活在斯沃罗夫岛上的青年弗林德从小就想法多多，热衷各种各样的科学发明。想法虽然都以失败告终。母亲生前对他的鼓励令弗林德从不灰心，他屡挫屡勇，在科学发明的天地里自得其乐。不过，老爸再也无法忍受儿子无休止的折腾，他要求弗林德在自家的店里帮忙。与此同时，弗林德偷偷进行着超级食物机的研究。在最新的尝试中，弗

表面上看来，乔伊（保罗·沃克PaulWalker饰）过着人人羡慕的美满生活，温馨的房子，漂亮的妻子，听话懂事的儿子，乔伊似乎对这一切的一切都信手拈来。但在背地里，乔伊有着自己的苦恼，身为一个黑道中人，他至今仍然做着替人跑腿销赃的“小事”，上位之日遥遥无期。终于有一天，机会来了，老大带领乔伊参加了一次

高中2年級韓哲帶領一隊同學一心想要做個幫派的老大，韓哲一個個打敗了建毛，敏浩，道昌等等一級高手，唯一剩下一個尚吉沒打倒，他邀請了尚吉在狹窄的巷子裡對戰，兩人不分高下的情況下引來了警察，因此兩人知道對方的實力，這個時候真滿回到學校打聽韓哲的現在狀況，韓哲已經知道真滿是個真正的隱藏高手，尚吉和真滿慢慢的

本片是完全原创故事，超级英雄们不再是熟悉的样子，超人成为了佐德的儿子，蝙蝠侠成为吸血鬼，神奇女侠是“新神”，正义联盟为了摆脱被诽谤的罪名对科学家遇害事件展开调查。