1930年代，江西苏区。江猛子（张伐 饰）告别新婚妻子向五儿（于蓝 饰），随主力红军长征。“铲共团”团长萧镇魁（陈天国 饰）趁机杀回乡间大搞白色恐怖，猛子的父亲、乡苏维埃主席江春旺（穆宏 饰）和妹妹同时遇害，已怀孕的五儿在逃亡途中生下儿子小鸿。新生儿的哭声引来寻奶妈的地主爪牙，她被逼到土豪封之固

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至

1970年代中期，海滨城市东港。侦察科长钟垒（达式常 饰）接到报案，船厂工程师黄振颐（朱上海 饰）所携军工图纸遭劫。列车上，嫌疑人孟德宝（周嘉陵 饰）被微型炸弹灭囗，从其遗物中发现敌联系线索，知获敌人的行动目标是我海军新型舰艇设计图。此刻，为外国专家伊凡诺夫（于飞 饰）做过翻译的夏芸（朱曼芳 饰）突

1979年，海军某部。老首长刘政委（高博 饰）大龄女儿刘方方（龚雪 饰）的婚事引起了魏侠（高淬 饰）的关注，她查阅人事档案从中筛选，最后挑中了某研究所的沈治远（郭凯敏 饰）。她采用“拉郎配”的方法带沈治远到南港和方方相亲，这让沈非常不解和反感。插队时方方和赵寅武（李再扬 饰）曾谈过恋爱，赵的妻子纪鸿