一次交通意外， 一个有才华但不得志的漫画家（梁朝伟 饰）遇上刚要出嫁之女鬼（王祖贤 饰），由此引出一段浪漫感人的人鬼隔世情。小女鬼來到阳间，对世事一无所知，幸遇资深女鬼（叶德娴 饰），二人互诉身世，原來叶夫早丧，因偷会嫁前情人，与子同被浸猪笼而死。小女鬼对漫画家情有独钟，暗中相助使他成为当红漫画

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥

　　台湾一个小渔村，女孩阿北（舒淇 饰）一直在这里过着平静的生活。直到有一天，她在海边拣到了一个由香港飘过来的玻璃樽。玻璃樽里有一张香港男孩写的纸条：“我很寂寞，你呢？”，里面还留了他的住址和联系电话。于是，阿北开始在满怀憧憬中来到香港寻找这个男孩。　　根据地址，阿北找到了男孩阿波。阿波为阿北的勇气

　　大志（梁朝伟 饰）在电玩店中工作，胸无大志的他只希望日子得过且过，身无长技唯独打电玩厉害的他，也只能在比他年幼的多的孩子们之中耍耍威风。阿美（罗美薇 饰）是大志的女友，虽然大志对待两人之间的感情一直敷敷衍衍，但忠贞贤惠的阿美依旧温柔的包容着他的任性。　　某日，阿美在无意之中得知了大志在外沾花惹草

　　医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他

　　沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲 饰），便疯狂的爱上了她。　　新调来的上司李南表面上是一个正直的警察，其实暗地里一

　　狠心舅父陈有（黄秋生 饰）串同贼人绑架外甥小宝（小柏林 饰），小宝不幸遇害。其父母伤心过度，决定移民离开这个伤心地。临行前他们为屋子装上先进的防盗锁，而巨额赎金和小宝的鬼魂则留在屋中。　　陈有千方百计想要拿到赎金，却因防范严密而屡屡失手。情急之下，他重金聘请热心电子仪器的咪表收银员亚伟（梁朝伟

　　Maise（陈慧琳 饰）与男友高桥裕二（仲村亨 饰）相恋多时，高桥却在结婚当天突然失踪了。Maise决定前往东京寻找高桥，同时装修师父毕大勇（郑伊健 饰）为了追逃Maise欠下的装修费用，便决定跟着她前往东京。互相不信任的二人到了高桥在东京的家，遇到了一直跟踪高桥的私家侦探林贵仁（梁朝伟 饰），

　　叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。　　城中著名堪舆学家赖料布（梁朝伟饰），自小便得祖训不得与姓叶的人结缘，叶孤红为了能得其指点，便想尽办法接近料布，二人缘分也从此开始。　　料布算得原来一直有高人扰乱孤红的生活，那人便是赖料布的死

　　刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。　　刘建明渐渐发现韩琛旧日的