隋?帝时代，新罗遗天子虬髯客（金超群）为偿其父逐鹿中原之愿，率新罗国勇士，微服亲赴中原，一探究竟。李靖（刑岷山），胸怀大志，本欲投效朝廷，却见腐败，伤心之余，遇红拂女（潘迎紫），二人产生恋情。乣须客至中原巧救红拂女，乣须客心生情愫。乣须客、红拂女、李靖之间，三角恋情随之而起，其间情爱纠葛，情变生起贯