童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rh

故事描述一个垂死世界实施严格的人口控制政策，高中学生必须接受一项关乎命运的能力倾向测试。主人公发现这项测试只是隐藏一个大阴谋的烟幕弹，他们必须将真相曝光并彻底毁掉它。