本片由徐小明编剧及导演，拍于1982年。故事描述，元初，元人派大将军莽依图（陈观泰）灭反元分子；反元联盟潜龙帮正处外忧内患，石副帮主遭暗杀，帮主伏夷亦告病逝，帮中元老邝老师（谷峰）等，遂推举少帮主伏中原（惠天赐）继任，负责寻回藏有结盟名册之龙凤棍。岂料举行册立大典之际，石夫人（刘雅丽）突然闯进，

　　清廷腐败,民不聊生,江湖上仁人义士纷纷行动拯救天下苍生,反清复明!红门弟兄以反清复明为己任,挥洒满腔热血,一时间江湖侠义之士纷纷行动……

　　青年何向东自幼习武，来港后当上舞蹈艺员，与歌星王珍珍渐萌爱意，谭去非在美国经营地下拳赛赌博活动，偶然见何身手不凡，乃伪聘何赴美表演舞蹈，何欣然赴美，当何知道受骗时，已走投无路……

　　猫仔(林国雄饰)与大猫(冼林旭饰)两兄弟，大猫性爱女色；猫仔凶狠阴毒。二人在港，不务正业，终因犯罪入狱。狱中有积犯七叔(罗烈饰)乃黑社会大哥，对猫仔蛊惑和顽强之性格颇为赏识，将之收入门下。左轮泰探长(陈观泰饰)服务警界多年，为人机智，手段强硬，被誉为罪恶克星。当年猫仔兄弟亦是被他拘捕入狱。猫仔兄

　　赌王雷天在赌术大赛中因对手“赌花”上官飞花（宫雪花 饰）出千而失利，心有不甘的雷天自杀身亡。雷天在警队中的好友华叔于公于私都有惩治上官飞花的理由，于是请犀牛皮（冯淬帆 饰）召集其他几位福星罗汉果（曾志伟 饰）、大山地（吴耀汉 饰）和花旗参（苗侨伟 饰）参加赌术特训，以期能够战胜上官飞花。雷天之女

　　阿龙（陈观泰 饰）是警方是卧底，但因为身份被曝露而被打伤，身受重伤导致失去记忆。但在他手上五千多万的公款不翼而飞了。此时他正受到黑帮的追杀，又使警方怀疑他私吞了公款而被通缉，两面受困。　　阿星（周星驰 饰）是一名小偷，在一次偷窃中被阿龙搞砸了，两人就此结识了。失去记忆的阿龙误以为阿星是自己的亲人

　　帮派老大倪森为太太Ade举办生日会，前辈九叔也到场祝贺，倪森送给Ade一辆车，车的司机叫做立信。Ade对立信产生好感，与立信做了对不起大哥倪森的事。倪森为了抢生意，杀死了九叔，立信目睹了一切，并藏起了倪森杀九叔的凶器。立信害怕自己和Ade的事终有一天会揭穿，并且他有个青梅竹马的恋人雯雯，他不想再

　　一个年轻特警女子，一个国际神偷，还有一个金老板是黑社会的头目，他们这样身份悬殊的三个人，产生了不一样的关系，同时女特警对神偷产生了好感，一切的缘由是一场不打不相识的机遇。

　　在拳坛上亚虎唯一的愿望，就是能和拳坛冠军力王比较高下，亚虎终于向力王挑战，苦战十五回合，虎﹑力二人打得落花流水，始终未能分出谁胜谁负，在此情况下，亚虎及力王均重伤入院，力王因眼睛严重受伤，不能再打拳赛，若再打拳，可能影响视力，力王从此离开拳坛。此次拳赛在经济上对力王没有太大帮助，但令他声名大噪

　　传统上，练武之人有所谓“尊师重道”，但并非每件江湖事都是黑白分明。高坚(江林)是武林大豪门下小弟子，生性耿直，常被众师兄欺侮，其师石正重对他没甚好感。一天，高路见不平，救了负伤逃亡的武林怪杰金天运(陈观泰)，并藏金于其独住的杂物房中；金因高仗义相救，而己也身受重伤时日无多，便毫无保留地将自己武功