在16世纪，狼人沃尔德马尔达宁斯基从他的祖国欧洲旅行到日本，寻找一种方法来治愈自己成为狼人。只有一个叫金的日本巫师和一把神奇的银剑才能救他。

机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前