小狄（徐娇饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子。他诚实善良，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，就是为了让他念好书，将来出人头地。平日，小狄总是很乖，就算体育课因为没有运动鞋而被老师罚站，他也从不埋怨爸爸。可是这一次，为了一个大家都有的玩具，小

民初时代国家动荡不安，军阀割据导致民不聊生曹云是大军阀曹将军的女儿，也是一个爱国者。但是不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，让国家的财务更雪上加霜，于是偷偷与革命人士联络。但是一边是国家，一边是父亲也让曹云不知如何取舍而陷入内心的挣扎。白妞从小在戏班春和班长大，被戏班主的父亲当作丫

　　零零恭、零零喜、零零发（周星驰 饰）、零零财是宫廷四大高手，专职保卫皇帝（张达明 饰）的安全。虽号称四大高手之一，零零发实际上只会搞些小发明完全不会武功，某次因为未完成皇帝交办的捉拿江湖四大怪杰的任务，他被开除出宫。回家后，零零发开了一家妇科诊所，时常会用一些小发明讨得老婆（刘嘉玲 饰）心花怒放

　　1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太（罗燕 饰）40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁（Willem Dafoe 威廉•达福 饰）。安 德鲁不顾中国传统观念的偏见